Nova lei aumenta poder de sócios majoritários em empresas LTDA
Legislação entrará em vigor em 22 de outubro
Flávia Maria Anagnostopoulos Lira, sócia das áreas Societária e de Fusões e Aquisições (M&A) do Cepeda Advogados. (Foto: Divulgação)
Quóruns exigidos para tomadas de decisão em todas as sociedades limitadas do Brasil, chamadas também de empresas LTDA, foram alterados após a sanção presidencial da Lei 14.451/22, ao final de setembro.
“A nova lei reduziu de 75% para mais da metade do capital social o quórum para a realização de alterações ao Contrato Social, incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação de sociedades limitadas. Também houve redução no quórum para a eleição de administradores não sócios, de unanimidade para 2/3 do capital social, se o capital social não estiver integralizado, e de 2/3 para maioria do capital social, se o capital social estiver integralizado”, explica a advogada Flávia Maria Anagnostopoulos Lira, sócia das áreas Societária e de Fusões e Aquisições (M&A) do Cepeda Advogados.
Para o sócio do escritório BVZ Advogados e professor de Direito Societário da FGVLaw SP, Renato Vilela, a nova legislação tem importância absolutamente relevante. Para ele, a depender da ótica do sócio majoritário ou minoritário, as mudanças podem ser positivas ou negativa. “Para o minoritário penso que foi negativa. Por exemplo, um sócio detentor de 30% das quotas, que podia vetar deliberações e negociar o controle, não tem mais poder de veto ou barganha. Por outro lado, um sócio detentor de 51%, por exemplo, se tornou controlador absoluto”, explica Vilela.
Rubens Pieroni Cambraia, sócio do Dourado & Cambraia Advogados. (Foto: Divulgação)
Na visão de Rubens Pieroni Cambraia, sócio do Dourado & Cambraia Advogados, a Lei 14.451/2022 representa um avanço à profissionalização da gestão das empresas, além de prestigiar a vontade da maioria. Ainda segundo ele, as alterações parecem positivas, em especial por estimular que os administradores profissionais sejam formalmente empossados nos cargos, abandonando a gestão por procuração, o que inclusive torna mais clara a atribuição de responsabilidades entre sócios e administradores. “Além disso, a redução do quórum de deliberação pode ajudar a destravar uma série de impasses, permitindo que a empresa alcance seus objetivos sociais; mas, por outro lado, também pode levar alguns sócios descontentes a se retirarem da sociedade”, completa o sócio.
“Estas alterações promovem maior flexibilidade na aprovação de matérias importantes para as sociedades limitadas, tais como aumento do capital social, transferência de quotas entre os sócios e eleição de administradores, e aproxima os quóruns destas sociedades àqueles aplicáveis às sociedades anônimas (S.A), permitindo que os sócios de sociedades limitadas tenham mais poder detendo percentual de participação societária menor”, comenta Flávia Maria.
Recomendações para sócios e empresas
De acordo com o advogado Renato Vilela, do BVZ Advogados, “os sócios minoritários precisam se movimentar para contratar acordo de sócios ou quóruns especiais para tentar recompor a sua capacidade de barganha”.
Sócio do escritório BVZ Advogados e professor de Direito Societário da FGVLaw SP, Renato Vilela. (Foto: Divulgação)
Já a Flávia Maria Anagnostopoulos comentou a posição do Cepeda Advogados. “Neste momento, enquanto a nova norma ainda não entrou em vigor, recomendamos que os sócios de sociedades limitadas revisitem os quóruns previstos no Contrato Social para verificar a necessidade de eventuais ajustes, a fim de preservar a dinâmica de controle da sociedade e relação societária desejada entre os sócios. Adicionalmente às disposições do Contrato Social, recomendamos que os sócios reavaliem os termos de Acordos de Quotistas no mesmo sentido”, explica. Ela complementa que “caso o Contrato Social ou Acordo de Quotistas de uma sociedade estabeleça quórum superior ao legal para a aprovação de determinada matéria, referido quórum majorado deverá prevalecer. Nesse sentido, as sociedades limitadas que possuírem previsão de quóruns mais elevados em seu Contrato Social e/ou Acordo de Quotistas e quiserem seguir os novos quóruns legais reduzidos previstos na Lei n° 14.451/22 deverão necessariamente alterar tais instrumentos”.
Rubens Pieroni Cambraia reforça a necessidade de que sócios e administradores revisitem seus contratos sociais e acordos de sócios, para avaliar, com base na composição societária atual, como as referidas modificações podem alterar o poder de voto e veto de cada sócio.
